1. Preâmbulo
Desde a sua fundação, a ALGORITMOS PROCESOS Y DISEÑOS, S.A. (doravante, APD) forjou uma sólida reputação assente na aplicação de valores como a observância de uma estrita integridade profissional, que ratifica a vontade da APD de manter uma conduta respeitadora, tanto das normas como dos seus valores éticos. E, para valorizar e documentar uma atuação que, na prática, já vinha a ser desenvolvida, a APD formalizou este documento constitutivo da sua política de compliance penal, que traduz e define o quadro dos princípios de cumprimento em matéria penal que deve reger toda a organização e que constituem os alicerces para o desenvolvimento e a implementação de um sistema de cumprimento normativo adequado e completo.
2. Política de cumprimento normativo penal
2.1. Propósito
A presente política de cumprimento normativo penal é elaborada na sequência da decisão adotada pelo Conselho de Administração da APD.
A APD está consciente de que o cumprimento equilibrado das suas responsabilidades corporativas deve ser acompanhado da procura constante da excelência nos domínios da ética empresarial em todos os seus processos de tomada de decisão, algo que deve ser entendido num contexto corporativo em que o estrito respeito pelas normas, práticas e princípios nacionais e internacionais mais avançados na matéria seja um dos pilares básicos do seu funcionamento.
No que se refere à prevenção de condutas criminosas, a Lei Orgânica 5/2010, de 22 de junho, que alterou a Lei Orgânica 10/1995, de 23 de novembro, do Código Penal espanhol, não só incorporou os crimes aplicáveis às pessoas coletivas, como fez referência à necessidade de estabelecer medidas de vigilância e controlo para a sua prevenção e deteção. Este regime legal foi reformado pela Lei Orgânica 1/2015, de 30 de março, que detalhou os requisitos para dispor de sistemas de gestão e controlo que permitam às pessoas coletivas comprovar a sua diligência no âmbito da prevenção e deteção penal.
Em linha com os referidos requisitos legais, a APD dotou-se de instrumentos internos que satisfazem a necessidade de dispor de sistemas de controlo e gestão adequados, aplicados no âmbito da deteção e prevenção penal.
E, para tal, a APD elaborou e implementou na sua organização os seguintes instrumentos:
A estes instrumentos normativos internos acrescenta-se agora a presente “Política de cumprimento normativo penal”, que, juntamente com os anteriormente referidos, constitui o sistema de gestão do cumprimento normativo penal e anticorrupção da APD (doravante, sistema de cumprimento normativo), que é um corpo integrado com disposições suficientes para satisfazer as expectativas que razoavelmente se depositam em organizações que operam com os mais elevados níveis de compromisso, como é o caso da APD.
2.2. Âmbito de aplicação e definições
2.2.1. O sistema de cumprimento normativo penal aplica-se tanto à APD como a todas as sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, considerando-se que existe “controlo” quando assim for determinado na regulamentação aplicável a cada sociedade.
Nas sociedades em que a APD não detenha o controlo, os seus representantes nos Órgãos de Governo promoverão, na medida do possível, a adoção de um sistema de cumprimento normativo penal coerente e semelhante ao da APD.
2.2.2. O sistema de cumprimento normativo penal aplica-se a todos os integrantes da APD, em particular: aos acionistas, membros do Conselho de Administração, dirigentes e trabalhadores e, no que for aplicável, a quaisquer outras partes interessadas ligadas à atividade da APD. Do mesmo modo, os fornecedores e demais parceiros relacionados com a APD devem conhecer, ter em conta e, se for o caso, aceitar as políticas e instrumentos de comportamento da APD.
2.2.3. Os termos e conceitos utilizados neste documento que não tenham sido expressamente definidos no mesmo terão o sentido que lhes é dado pela Norma Espanhola UNE 19601 relativa ao sistema de gestão de compliance penal.
2.3. Princípios gerais do sistema de cumprimento normativo penal
Os princípios gerais que enformam o sistema de cumprimento normativo penal da APD e que inspiram o conteúdo e a aplicação de todas as suas normas internas corporativas, bem como a atuação da sua organização, são os seguintes:
2.4. Atuações sobre o sistema de cumprimento normativo penal
Resumem-se seguidamente, sem caráter exaustivo, as principais atuações que a APD levará a cabo, com caráter permanente, para a aplicação efetiva do seu sistema de cumprimento normativo penal.
2.4.1. Avaliação de riscos e atividades de controlo
A identificação das atividades em cujo âmbito possam ser cometidos os factos criminosos será levada a cabo pelo órgão de compliance e pelos responsáveis de cada um dos departamentos da organização.
As atividades de controlo consistem na elaboração de protocolos ou procedimentos que concretizarão o processo de formação da vontade, de tomada de decisões e de execução das mesmas por parte dos membros da organização, os quais serão materializados, supervisionados e documentados pelo órgão de compliance.
Os cenários de riscos e as atividades de controlo são expressos no relatório de riscos penais ou no sistema de gestão de riscos penais, onde, além disso, se identifica a atuação e execução adequadas dos controlos. O órgão de compliance é responsável por supervisionar a aplicação do referido relatório, assegurando a sua idoneidade.
2.4.2. Atividades de supervisão
O sistema de cumprimento normativo penal será supervisionado de forma contínua para garantir que a sua conceção e operacionalidade sejam adequadas às exigências da normativa aplicável, sendo o órgão de compliance o encarregado da supervisão do seu correto funcionamento.
No exercício dessa atividade, cabe ao órgão de compliance, sem caráter exaustivo e em termos gerais, a realização das seguintes atividades: