1. Prólogo
Desde su fundación, ALGORITMOS PROCESOS Y DISEÑOS, S.A., (en adelante APD) se ha forjado una sólida reputación cimentada en la aplicación de valores como la observancia de una estricta integridad profesional que ratifica la voluntad de APD de mantener una conducta respetuosa, tanto con las normas como con sus valores éticos. Y para poner en valor y documentar una actuación que en la práctica ya se venía desarrollando, APD ha formalizado este documento constitutivo de su política de compliance penal, que plasma y define el marco de los principios de cumplimiento en materia penal que debe regir a toda la organización y que son los cimientos para el desarrollo e implementación de un adecuado y completo sistema de cumplimiento normativo.
2. Política de cumplimiento normativo penal
2.1. Propósito
La presente política de cumplimiento normativo penal se realiza como consecuencia de la decisión adoptada por el Consejo de Administración de APD.
APD es consciente de que el cumplimiento equilibrado de sus responsabilidades corporativas debe ir acompañado de la búsqueda constante de la excelencia en los ámbitos de la ética empresarial en todos los procesos de sus tomas de decisiones, algo que debe entenderse en un entorno corporativo donde el estricto respeto de las normas, prácticas y principios nacionales e internacionales más avanzados en la materia sea uno de los pilares básicos de su funcionamiento.
Por lo que se refiere a la prevención de conductas delictivas, la Ley Orgánica 5/2010 de 22 de junio por la que se modificó la Ley Orgánica 10/1995 de 23 de noviembre de Código Penal no sólo incorporó los delitos aplicables a las personas jurídicas, sino que hizo referencia a la necesidad de establecimiento de medidas de vigilancia y control para su prevención y detección. Dicho régimen legal fue reformado por la Ley Orgánica 1/2015 de 30 de marzo detallando los requisitos para disponer de sistemas de gestión y control que permitan a las personas jurídicas acreditar su diligencia en el ámbito de la prevención y detección penal.
En línea con dichos requerimientos legales, APD se ha dotado de instrumentos internos que satisfacen la necesidad de contar con sistemas de control y gestión adecuados aplicados en el ámbito de la detección y prevención penal.
Y para ello APD ha elaborado e implementado en su organización los siguientes instrumentos:
A dichos instrumentos normativos internos se incorpora ahora la presente “Política de cumplimiento normativo penal”, que junto con los anteriormente citados constituyen el sistema de gestión del cumplimiento normativo penal y anticorrupción de APD (en adelante sistema de cumplimiento normativo) que es un cuerpo integrado con disposiciones suficientes para satisfacer las expectativas que razonablemente se depositan en organizaciones que operan con los más altos niveles de compromiso, como es el caso de APD.
2.2. Ámbito de aplicación y definiciones
2.2.1. El sistema de cumplimiento normativo penal es de aplicación tanto en APD como en todas las sociedades controladas, directa o indirectamente, por ella, considerándose que existe “control” cuando así se determine en la normativa aplicable para cada sociedad.
En aquellas sociedades en las que APD no tenga el control, sus representantes en los Órganos de Gobierno promoverán en la medida de lo posible, la adopción de un sistema de cumplimiento normativo penal, coherente y similar al de APD.
2.2.2. El sistema de cumplimiento normativo penal es de aplicación a todos los integrantes de APD, particularmente: a los socios, miembros del Consejo de Administración, directivos y empleados y en lo procedente, a cualesquiera otras partes interesadas vinculadas con la actividad de APD. Asimismo, los proveedores y demás colaboradores relacionados con APD han de conocer, tener en cuenta y en su caso aceptar las políticas e instrumentos de comportamiento de APD.
2.2.3. Los términos y conceptos empleados en este documento que no hayan sido expresamente definidos en el mismo tendrán el sentido que les da la Norma Española UNE 19601 de sistema de gestión de compliance penal.
2.3. Principios generales del sistema de cumplimiento normativo penal
Los principios generales que informan el sistema de cumplimiento normativo penal de APD y que inspiran el contenido y la aplicación de todas sus normas internas corporativas, así como la actuación de su organización, son los siguientes:
2.4. Actuaciones sobre el sistema de cumplimiento normativo penal
Seguidamente se resumen, sin carácter exhaustivo, las principales actuaciones que, con carácter permanente APD llevará a cabo para la efectiva aplicación de su sistema de cumplimiento normativo penal.
2.4.1. Evaluación de riesgos y actividades de control
La identificación de las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los hechos delictivos se llevará a cabo por el órgano de cumplimiento y los responsables de cada uno de los departamentos de la organización.
Las actividades de control consisten en la elaboración de protocolos o procedimientos que concretarán el proceso de formación de la voluntad, adopción de decisiones y ejecución de las mismas por parte de los miembros de la organización, los cuales serán materializados, supervisados y documentados por el órgano de cumplimiento.
Los escenarios de riesgos y las actividades de control se expresan en el informe de riesgos penales o en el sistema de gestión riesgos penales donde, además, se identifica la adecuada actuación y ejecución de los controles. El órgano de cumplimiento es responsable de supervisar la aplicación del citado informe asegurando su idoneidad.
2.4.2. Actividades de supervisión
El sistema de cumplimiento normativo penal será supervisado de forma continua para garantizar que su diseño y operatividad resulten adecuados a las exigencias de la normativa aplicable, siendo el órgano de cumplimiento el encargado de la supervisión de su adecuado funcionamiento.
En el ejercicio de dicha actividad al órgano de cumplimiento, sin carácter exhaustivo y en términos generales, le corresponde la realización de las siguientes actividades: