1. Introdução
O presente Código de Conduta (doravante, Código) tem por objeto reunir as pautas básicas ou princípios gerais que devem reger e aplicar-se à conduta e à atuação de todos os integrantes da APD no exercício da sua atividade profissional.
Este Código e os documentos a que se refere pretendem ser a pedra angular da cultura de cumprimento da APD, orientando a atuação de todos os trabalhadores e dirigentes no exercício das suas funções e nas suas relações comerciais e profissionais, evitando qualquer conduta contrária ao Direito.
Por outro lado, este Código representa um elemento fundamental do “compliance penal” concebido para proteger a APD dos possíveis crimes que possam originar ou causar responsabilidade penal para a APD.
2. Âmbito de aplicação
O presente Código é aplicável a todos os integrantes da APD, e deve ser conhecido por todos eles, independentemente da modalidade contratual que regule a sua relação jurídica, da posição que ocupem na empresa ou do local onde desempenhem o seu trabalho.
Do mesmo modo, o presente Código é vinculativo e aplicável às empresas participadas pela APD ou nas quais esta detenha o controlo da gestão. Vinculará também os integrantes de outras entidades e organizações ligadas à APD por uma relação de domínio ou por cuja gestão a APD seja responsável.
3. Obrigação de conhecer e cumprir o Código
A obrigação de conhecer e cumprir o presente Código aplica-se a todos os integrantes da APD e das empresas vinculadas, tal como indicado no ponto anterior.
O cumprimento deste Código não dispensa o cumprimento de qualquer lei ou norma de âmbito local, nacional ou internacional que seja aplicável em função da atividade desenvolvida pela APD em cada momento.
4. Publicação
A APD disponibiliza e dá a conhecer o presente Código a todos os seus trabalhadores e partes interessadas através da sua publicação tanto na Intranet como no site oficial da Companhia.
5. Princípios básicos de atuação
Os princípios básicos de atuação que devem pautar a conduta e a atuação dos membros da APD são:
6. Integridade e honestidade
Os membros da APD deverão atuar de forma íntegra e honesta nas relações com os seus clientes, fornecedores e colaboradores. Para tal, é necessário atuar de acordo com os princípios éticos de lealdade e boa-fé que emanam da retidão, da honestidade e do respeito profissional, e que se manifestam nos seguintes aspetos:
Lealdade à empresa
Os membros da APD deverão atuar, a todo o momento, com a máxima lealdade e a devida diligência, defendendo os interesses da APD. Em qualquer caso, deverá sempre evitar-se qualquer situação que possa dar origem a um conflito de interesses, sejam eles pessoais ou empresariais.
Entende-se por conflito de interesses as situações em que entrem em colisão, de forma direta ou indireta, o interesse da empresa e o interesse pessoal de qualquer integrante ou pessoa vinculada à APD.
A título de exemplo e com intenção meramente explicativa, apresenta-se seguidamente uma série de situações que podem gerar conflito de interesses e que devem ser evitadas:
Se algum integrante da APD se deparar com uma situação que gere conflito de interesses, deverá atuar da seguinte forma:
Caso não seja possível contactar o “Compliance Officer” ou o Órgão de Administração, ou estes não estejam presentes, qualquer situação que gere conflito de interesses, ou situação semelhante ou análoga, deverá ser comunicada ao superior hierárquico ou à pessoa responsável pelo respetivo setor de atividade.
Cumprimento da lei
Todos os integrantes da APD devem cumprir as disposições legais em vigor em todos os territórios onde desenvolvam as suas atividades, incluindo qualquer normativa aplicável nos respetivos países, estados, nações, províncias, regiões e municípios onde exerçam a sua atividade. Para tal, deverá atender-se tanto à letra das disposições como ao seu espírito e finalidade.
Do mesmo modo, os integrantes da APD cumprirão a normativa interna da empresa aplicável à sua atividade e cujas disposições estabeleçam obrigações mais rigorosas do que as previstas neste Código.
Confidencialidade
Em cumprimento da legislação em vigor, a APD garante a confidencialidade da informação que tenha em seu poder.
Todo o membro da APD está obrigado a manter um estrito dever de confidencialidade relativamente à informação sensível de terceiros a que tenha acesso em virtude da sua atividade. Esta obrigação continuará a existir mesmo quando termine a relação laboral existente com a APD.
Este Código proíbe aos integrantes da APD a utilização, distribuição, cópia ou transmissão, sem autorização expressa, de qualquer informação pessoal, relatório, estudo ou produto obtido, ou de que se tenha conhecimento, no exercício da sua atividade profissional.
É terminantemente proibido utilizar a título pessoal ou distribuir a terceiros qualquer informação confidencial ou interna da APD, ou de outra empresa com a qual se mantenha relação, sem uma razão comprovada que o justifique, autorização do “Compliance Officer” ou, na sua falta, do Órgão de Administração da APD, que deverá ser sempre concedida por escrito.
Considera-se informação confidencial o seguinte: relatórios, cursos, propostas comerciais, modelos contratuais, designs, desenhos, marcas e estudos relativos a produtos e/ou serviços que estejam a ser desenvolvidos; planos comerciais, administrativos, empresariais e estratégicos; operações financeiras e transações ou as relacionadas com investimentos e vendas de ativos; dados pessoais dos trabalhadores, clientes e parceiros; e qualquer outro elemento que constitua o conhecimento empresarial, comercial e administrativo da APD.
No que respeita aos sistemas ou plataformas informáticas utilizados na APD, é proibido utilizar ou distribuir a terceiros qualquer informação confidencial ou interna da APD sem razão justificada ou sem autorização escrita da APD.
7. Profissionalismo e transparência na relação com clientes, fornecedores e parceiros
Os integrantes da APD devem ser referências na sua atividade pelo seu profissionalismo. As relações com clientes, parceiros e fornecedores devem ser sempre conduzidas orientando o serviço prestado para a excelência e a qualidade.
Todas as atuações devem reger-se pelas seguintes normas de conduta:
Responsabilidade profissional
Nas relações com clientes, fornecedores e parceiros, os integrantes da APD devem manter o mais elevado nível de honestidade e responsabilidade profissional, respeitando os compromissos assumidos com os clientes, parceiros e fornecedores e comunicando-lhes, com a devida antecedência, qualquer alteração ocorrida nos acordos adotados.
O principal objetivo da APD nas relações com os seus clientes é, dentro dos limites permitidos e em conformidade com os procedimentos empresariais, garantir a máxima satisfação do cliente, comprometendo-se a prestar serviços e a entregar produtos com a máxima qualidade e dentro dos prazos estabelecidos nos contratos celebrados.
Transparência
Os integrantes da APD deverão fomentar a transparência nas relações com clientes, fornecedores e parceiros, procurando atuar em todo o momento com a máxima integridade.
A informação sobre os produtos ou serviços que a APD faculta aos clientes, potenciais clientes, fornecedores ou parceiros deverá ser fornecida, sempre, de forma clara e objetiva.
Para tal, é fundamental que os documentos sejam elaborados numa linguagem clara e concisa, de modo que a sua redação não gere dúvidas que deem origem a conflitos.
Adicionalmente, a APD dispõe de uma política específica de relacionamento e contratação com fornecedores, parceiros e terceiros alheios à empresa, na qual se estabelecem as diretrizes ou modelos de comportamento a observar com estes agentes.
Tratamento dos clientes
Todos os membros da APD deverão atender os clientes com amabilidade, respeito e diligência, sem fazer distinções em razão da raça, sexo, religião ou qualquer outra característica da pessoa, adequando a atitude e o modo de atuar ao perfil de cada cliente, e sempre no âmbito de uma relação profissional adequada.
Relação com empresas parceiras e fornecedores
A APD considera os seus parceiros e fornecedores parte indispensável para a consecução dos seus objetivos de crescimento, rentabilidade e melhoria do serviço.
Todos os membros da APD que intervenham em processos de seleção de fornecedores, subcontratados e parceiros externos têm a obrigação de atuar com imparcialidade, transparência e objetividade, aplicando critérios de qualidade e custo, a fim de obter a oferta mais conveniente para a APD.
Tal como foi assinalado ao longo deste Código, a APD dispõe de uma política específica de relacionamento e contratação com fornecedores e parceiros, na qual se estabelece um conjunto de diretrizes de comportamento para se relacionar e contratar com eles.
Relativamente à possibilidade de os integrantes da APD concederem ofertas, presentes ou favores a clientes, parceiros e fornecedores, estabelece-se pelo presente Código que, em todo o caso e de forma excecional, os integrantes da APD poderão oferecer ou dar de presente a terceiros relacionados com a empresa artigos ou convites que se caracterizem pelo seu valor simbólico e de promoção da imagem da APD, tais como:
Caso algum fornecedor, parceiro ou terceiro pretenda conceder algum tipo de oferta, presente ou favor a um integrante da APD, este deverá:
Fica categoricamente proibido oferecer ou aceitar ofertas, presentes ou favores a ou de clientes, fornecedores ou parceiros que possam influenciar a independência da tomada de decisões no momento de contratar um serviço da APD.
No que respeita à gestão e controlo de despesas, os integrantes da APD dispõem, na “Política de relacionamento e contratação com fornecedores e parceiros”, de uma secção que contempla a gestão dos recursos daqueles trabalhadores que beneficiem ou tenham a possibilidade de realizar despesas ou de beneficiar de ajudas de custo.
8. Respeito pelos trabalhadores
A APD e todos os seus integrantes assumem o compromisso de atuar em todo o momento de acordo com o Pacto Global das Nações Unidas e com a Declaração Universal dos Direitos Humanos, cujo objetivo é a adoção de princípios universais nos domínios dos direitos humanos, dos direitos laborais, da proteção do ambiente e da luta contra a corrupção.
Igualdade de oportunidades
A APD promove o desenvolvimento profissional e pessoal de todos os seus trabalhadores, assegurando através do presente Código:
Para tal, serão tidos em conta critérios objetivos de mérito e capacidade.
Não discriminação
Os integrantes da APD têm a obrigação de manter um ambiente de trabalho livre de toda a discriminação e de qualquer conduta que implique assédio de caráter pessoal.
Caso um membro da APD tenha conhecimento da existência de casos de discriminação ou assédio, deverá comunicá-lo ao Compliance Officer ou ao seu superior hierárquico direto através dos canais disponibilizados para o efeito.
Formação
A APD compromete-se a manter uma política de formação para a aprendizagem e o desenvolvimento pessoal e profissional dos seus trabalhadores, a fim de alcançar o maior rendimento, qualidade e satisfação no desempenho das suas funções.
Para a realização de cursos de formação de aprendizagem ou de desenvolvimento pessoal e profissional, a APD atenderá em todo o momento às circunstâncias concretas do caso e à necessidade ou não de realizar os referidos programas de formação.
Não obstante o anterior, a APD deverá formar e informar, pelo menos, sobre os seguintes conteúdos:
Segurança e saúde no trabalho
A APD proporciona aos seus trabalhadores um ambiente seguro e estável. Do mesmo modo, a APD está comprometida com a atualização, sempre que necessário, das medidas de prevenção de riscos profissionais e com o respeito pela regulamentação aplicável nesta matéria em todos os locais em que desenvolva as suas atividades empresariais.
Os trabalhadores serão responsáveis por assegurar o cumprimento das normas de saúde e segurança.
Além disso, quando os integrantes da APD desenvolvam atividades de risco, deverão fazer um uso responsável e correto do equipamento que lhes esteja atribuído e promoverão junto dos seus colegas e subordinados o cumprimento das práticas de prevenção de riscos profissionais e de proteção contra riscos.
Erradicação do trabalho infantil
Nenhum dos membros da APD nem qualquer pessoa que tenha relação com a APD poderá recorrer ao trabalho infantil.
Os integrantes da APD ou qualquer pessoa relacionada com a mesma zelarão pelo cumprimento das disposições da OIT (Organização Internacional do Trabalho) em matéria de trabalho de menores.
9. Proteção do ambiente
A APD preservará e respeitará o meio ambiente afetado pelas suas atividades, aplicando, se necessário, uma estratégia ambiental que permita prevenir e minimizar (caso existam) os efeitos negativos que a empresa possa ocasionar através da sua atividade.
Do mesmo modo, os integrantes da APD contribuirão para a conservação dos recursos naturais e dos espaços de interesse ecológico, paisagístico, científico ou cultural que possam ser afetados pela atividade da sua empresa.
A APD compromete-se a cumprir rigorosamente a legislação ambiental que seja diretamente aplicável ou que afete indiretamente a sua atividade.
10. Relação com a Administração Pública
Os membros da APD, nas suas relações com a Administração Pública espanhola ou estrangeira, em todas as suas instâncias e com qualquer um dos seus organismos, membros ou representantes, deverão demonstrar em todo o momento o máximo respeito por ela e cumprir escrupulosamente a legislação em vigor em cada local.
As comunicações administrativas ou os documentos recebidos das diferentes Administrações Públicas deverão ser encaminhados, registados e arquivados, sendo sempre tratados dentro dos prazos exigidos.
Os integrantes da APD, nas suas relações com a Administração Pública, bem como com os particulares encarregados de funções públicas (funcionários ou pessoal administrativo), deverão comportar-se de modo a nunca induzir os referidos sujeitos a violar os seus deveres.
Desta obrigação decorrem as seguintes proibições:
É de cumprimento obrigatório para todos os membros da APD, nas relações com a Administração Pública ou com qualquer um dos seus funcionários, a observância em todo o momento das proibições estabelecidas no presente Código.
A vinculação, filiação ou colaboração com partidos políticos ou com outro tipo de entidades, instituições ou associações com fins públicos, bem como as contribuições ou serviços prestados aos mesmos, deverão realizar-se de forma que fique sempre claro o seu caráter pessoal e privado, excluindo qualquer tipo de implicação, participação ou responsabilidade da APD.
11. Interpretação e incumprimento
O presente Código estabelece os princípios e compromissos de ética empresarial que todos os membros da APD deverão respeitar e cumprir no exercício das suas atividades.
Para tal, a APD divulgará o presente documento entre os seus membros.
A violação ou incumprimento deste Código que constitua uma infração de natureza laboral será sancionada de acordo com a legislação em vigor.
Não obstante, a violação ou incumprimento deste Código poderá implicar as sanções previstas no sistema disciplinar ou regulamento interno e disciplinar da APD.
12. Vigência
O presente Código estará em vigor desde o início da relação empresarial com a APD.
Não obstante o anterior, para o pessoal já ao serviço, será igualmente aplicável assim que seja devidamente publicado e disponibilizado a todo o pessoal da APD. Para o efeito, será distribuída com caráter geral a comunicação anexa, para comprovar o conhecimento e obter o consentimento expresso de todo o pessoal da APD, sem exceção.